“I consigli di amministrazione cercano di individuare i progetti più convincenti, ma i veri sovrani sono i soci. Specie quando sono soci forti. La vera partita del risiko ora è quella delle assemblee”. Così Luca Picotti, avvocato e saggista, membro dell’Osservatorio Golden Power, a LaPresse, sul tema del risiko bancario dopo che sono state presentate da banca Mps due Ops su Bpm e su Banca Generali.
“Non è un caso – fa notare Picotti – che la perplessità di un socio forte come Credit Agricole circa l’integrazione tra Banco Bpm e Mps abbia fatto desistere il board della prima: lanciarsi in un progetto di integrazione senza il consenso del primo socio al 29.9% significa rischiare di andarsi a schiantare. Saranno dunque Credit Agricole, Delfin, Caltagirone, eventualmente Generali (e nelle retrovie UniCredit), il Mef se non cede prima la quota e grandi fondi con partecipazioni significative come Blackrock, i protagonisti ultimi della partita”. “I board dovranno convincerli con progetti validi.
Poi, nelle assemblee prima e nel periodo di adesione dopo, arriverà la parola decisiva”, dice l’esperto che non esclude “la possibilità” di iniziative “difensive” da parte di Bpm. Picotti osserva che “nell’accavallarsi di offerte pubbliche di acquisto e scambio e in generale nelle diverse operazioni M&A nel settore bancario, tutti gli occhi sono puntati sulle strategie, sia offensive che difensive, dei vari board: la decisione di lanciare una certa offerta, la proposta di integrazione, la ricerca di un’operazione alternativa anche ai fini di contrastare un’offerta reputata ostile e inidonea. Tutto sembra giocarsi nei consigli di amministrazione straordinari convocati all’ultimo”.
Eppure – è l’analisi di Picotti – “la partita vera è poi quella delle assemblee, perlopiù straordinarie. Questo sia per quanto concerne l’offerente, qualora la formula adottata sia quella della offerta di scambio, che la target, sottoposta alla passivity rule, che impedisce agli amministratori di adottare atti o operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta, salvo non vi sia una autorizzazione della assemblea (straordinaria o ordinaria a seconda della delibera di competenza)”.
Nel caso delle operazioni lanciate ieri da Mps, Picotti sottolinea quindi che “necessiteranno della autorizzazione assembleare e forse sarà già lì che si giocherà tutta la partita, ancora prima della fine del periodo di adesione all’opas di Intesa”. E sugli scenari possibili Picotti poi non esclude “a cascata, la possibilità di misure difensive del Banco Bpm, magari una integrazione con Credit Agricole Italia, anch’esse destinate a passare per l’assemblea. L’esperto dell’Osservatorio Golden Power scende poi negli aspetti più tecnici.
“Inoltre – spiega Picotti – “il diffuso ricorso alla tecnica dell’offerta di scambio valorizza ulteriormente la centralità dei soci: la decisione non è quella di vendere verso corrispettivo, ma passare dall’essere soci della target a essere soci dell’offerente con in pancia al target. Nel caso di partecipazioni reciproche – ossia soci sia dell’offerente che della target – ciò può incidere peraltro in sede assembleare (vedasi il caso Mps-Mediobanca-Banca Generali) e sulla logica stessa della passivity rule. In questo senso, la grande partita è in mano ai soci e si svolgerà nella serie di assemblee che saranno tenute a delegare o autorizzare. Sino poi ovviamente all’adesione o meno”.